中国轻纺城第五届董事会第九次会议决议公告

2007-03-09

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2007—003

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告暨召开

　　公司2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2007年2月15日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2007年3月1日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事 人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持，会议审议并通过了如下决议：

　　一、在关联董事茹关筠、金良顺、金建顺、傅祖康回避表决的情况下，以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权的议案》。

　　董事会同意本公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司1608万股（占总股本的60%）的股权，转让价格为每股3.98元，转让股权款的总额为人民币63，998，400.00元；并将上述议案以提案形式提交2007年第一次临时股东大会审议。

　　有关情况说明：

　　1、公司五届董事会第八次会议以通讯表决形式审议通过了《关于公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权的议案》，在公司办理股权转让工商变更登记手续时，核对了相关资料后，发现湖北精功投资有限公司将武汉龙鼎置业有限公司全部股份转让给武汉香江贸易有限公司与公司收购龙鼎置业部分股权的时间间隔不超过一年，同时湖北精功楚天投资有限公司是公司实际控制人精功集团有限公司的下属公司，按照上海证券交易所最新颁发的《股票上市规则》第十章《关联交易》第10.1.6款中对关联交易关联关系的界定的规定，公司收购龙鼎置业的股权事项应属于关联交易。此外今年来国家宏观调控，尤其是对房地产业出台了相关政策进行调控，为使公司收购龙鼎置业后保证其今后尽可能产生较大的经济效益，公司与香江贸易进行了友好协商，对收购龙鼎的股价进行了调整，由原来的每股5.88元下调到3.98元，并重新签订了《股权转让协议》。公司为切实保护公司和全体股东的利益，对收购龙鼎置业部分股权的议案提交本次董事会会议进行再次审议。

　　2、本次会议与五届董事会第八次会议审议的议案所涉及交易的差异情况说明

　　（1）本次会议审议收购龙鼎置业的股权事项为关联交易；

　　（2）收购龙鼎置业的股权价格由原来的每股5.88元调整为3.98元，支付款项和方式也作相应调整。

　　（3）本次交易的生效条件应由原来的公司董事会审议批准改为由公司临时股东大会审议批准。

　　其他交易内容与公司2006年12月29日发布的公告《临2006—038》和《临2006—039》无异。

　　本公司独立董事认为，会议再次审议该议案，充分反映了公司董事会诚信、务实的态度，切实维护了公司及股东的利益，表决程序合法、合规，程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，交易价格公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害股份公司及股东的利益，有利于公司的良性发展。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》。

　　董事会同意公司聘任周会良先生为公司常务副总经理；杜新英女士为公司副总经理，任期至2009年3月16日止。（简历见附件一）

　　独立董事就董事会聘任周会良先生为公司常务副总经理、杜新英女士为公司副总经理，发表了独立意见：认为周会良先生、杜新英女士符合任职资格，聘任程序合法，同意聘任。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于傅明晟同志辞去公司总经理助理职务的议案》。

　　董事会同意傅明晟同志因个人意愿求职于新单位而辞去公司总经理助理职务。

　　独立董事就公司董事会解聘傅明晟同志公司总经理助理职务发表了独立意见：认为程序合法、合规。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换公司董事会部分董事的议案》。

　　董事会同意江翠斐女士辞去公司五届董事会董事职务；同意提名孙卫江先生为五届董事会董事候选人。（孙卫江先生简历见附件一）

　　董事会同意将上述议案以提案形式提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事就公司董事会更换五届董事会个别董事发表了独立意见：认为程序合法、合规，候选人符合董事资格，有利于轻纺城公司的长期发展。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换公司董事长、选举公司副董事长的议案》。

　　董事会同意茹关筠先生因工作岗位变动辞去公司董事长职务；选举金良顺先生为公司董事长，任期至2009年3月16日止。

　　会议选举茹关筠先生为公司副董事长，任期至2009年3月16日止。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　董事会同意修改公司章程部分条款。

　　原为：第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

　　修改为：

　　第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长二人。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2007年3月19日召开公司2007年第一次临时股东大会。（股东大会会议通知见附件二）

　　特此公告！

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO七年三月二日

　　附件一：

　　简历

　　金良顺 男，1954年10月出生 ，浙江省绍兴县人，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理、浙江华能精工集团董事长、精功集团有限公司董事长兼总经理、绍兴县彩虹实业有限公司董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范，省优秀青年厂长、省星火明星企业家；金良顺先生系本公司第三届、第四届、第五届董事会董事。现任精功集团有限公司党委书记、董事局主席。

　　孙卫江 男， 1968年8月出生，浙江绍兴县人，中共党员，大专学历，经济师。1987年参加工作，1989年任绍兴经编机械总厂厂办主任；1994年—1995年，任浙江华能综合发展有限公司企管部经理；1996年—1999年，浙江精工集团董事，并历任集团总经理助理、副总经理；2000年—2005年，精功集团董事，并先后任绍兴精工特种纱有限公司董事长兼总经理、浙江精功纺织有限公司总经理、浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理、绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司董事长兼总经理；2006年开始任精功集团董事局董事、集团公司常务副总裁。

　　周会良 男，1966年3月出生，浙江省绍兴市人，中共党员，同济大学MBA学历，高级经济师。历任绍兴越城区农蔬局任综合科长、绍兴越城区灵芝镇党委任组织委员、团委书记、共青团绍兴市委副部长、部长、副书记、绍兴市司法局党委委员、政治处主任、浙江中国轻纺城集团市场公司常务副总经理、总经理，浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理。

　　杜新英 女，1967年12月出生，浙江绍兴市人，中共党员，硕士学历，会计师、高级经济师职称。1987年参加工作，在绍兴县副食品公司担任会计；1996年至2002年，历任绍兴华能超市有限公司财务部经理、总经理助理；2003年开始在精功集团总部工作，历任集团财务部副经理、经理，集团财务负责人、财务总监。

　　附件二

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二、会议时间：2007年3月19日（星期一）上午10:00。

　　三、会议地点：本公司二楼会议室。

　　四、会议主要议程

　　1、审议《关于公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权的提案》；

　　2、审议《关于更换公司董事会部分董事的提案》；

　　3、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　五、会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、凡在2007年3月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　六、会议登记办法

　　1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年3月16日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）

　　3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

　　4、联系人： 张伟夫

　　联系电话：0575－4116158

　　传真：0575－4116045（传真后请来电确定）

　　七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　　特此公告！

　　浙江中国轻纺成集团股份有限公司董事会

　　二OO七年三月二日

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　1.委托人姓名或名称：

　　2.身份证号码：

　　3.股东账号： 持股数：

　　4.被委托人签名： 身份证号码：

　　签署________________________________________________

　　委托日期：2007年 月 日

　　股票简称：轻纺城股票代码：600790 编号：临2007-004

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2007年 2月15日以电子文件、传真、专人送达等形式递交各监事，于2007年3月1日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陶海青先生主持，会议审议并通过了如下决议：

　　以3票同意，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权的议案》。

　　监事会同意本公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司1608万股（占总股本的60%）的股权，转让价格为每股3.98元，转让股权款的总额为人民币63，998，400.00元。

　　监事会认为：就公司收购龙鼎置业事项，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害股份公司及股东的利益，有利于公司的良性发展。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

　　二〇〇七年三月二日